VZÚ Plzeň Nákupní obchodní podmínky

Nákupní obchodní podmínky

(„Obchodní podmínky“)

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. Tyto Obchodní podmínky se vztahují na uzavírání veškerých Rámcových smluv a Dílčích smluv mezi Odběratelem a Dodavatelem a dotváří obsah každé Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, pokud se Strany v takové smlouvě výslovně nedohodnou jinak. Tyto obchodní podmínky se mj. vztahují také na veškeré Objednávky učiněné Odběratelem, resp. smlouvy vzniklé na jejich základě a na veškeré vztahy z nich vzniklé, a dále na veškeré nabídky Dodavatele Odběrateli, resp. smlouvy vzniklé na jejich základě a na veškeré vztahy z nich vzniklé. Tyto Obchodní podmínky se použijí také na vztahy vzniklé z Rámcových smluv mezi Stranami, není li v jednotlivých Rámcových smlouvách stanoveno jinak. V případě, že Rámcová smlouva nebo Dílčí smlouva výslovně stanoví něco jiného, než je uvedeno v těchto Obchodních podmínkách, mají ustanovení Rámcové smlouvy a Dílčí smlouvy přednost před ustanoveními Obchodních podmínek, které jsou s nimi v rozporu.

1.2. Žádné jiné všeobecné obchodní podmínky než tyto Obchodní podmínky, ani žádné jiné podmínky Dodavatele, nejsou akceptovány, pokud Odběratel výslovně písemně neodsouhlasí jinak.

2. VÝKLAD POJMŮ

2.1. Pro účely těchto Obchodních podmínek se rozumí pojmem:

  • „Autorský zákon“ zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů;
  • „Cena“ souhrnně odměna Dodavatele za poskytnuté Plnění vč. veškerých daní a poplatků;
  • „Dílčí smlouva“ jakákoli smlouva uzavřená mezi Stranami (vyjma pracovních smluv a dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, příp. obdobných smluv uzavřených podle jiného než českého práva), jejímž předmětem je poskytnutí konkrétního plnění Dodavatele Odběrateli;
  • „Dodavatel“ každý subjekt, se kterým Odběratel uzavírá nebo uzavřel Dílčí smlouvu;
  • „Faktura“ daňový doklad vydaný v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;
  • „Licence“ má význam stanovený v článku 9.1;
  • „Nové obchodní podmínky“ aktuální Obchodní podmínky doplněné nebo změněné způsobem dle článku 10.2;
  • „Občanský zákoník“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
  • „Odběratel“ společnost Výzkumný a zkušební ústav Plzeň s.r.o. (dále jen VZÚ Plzeň), Tylova 1581/46, Plzeň 301 00, Česká republika, IČO: 259 01 141, IČ 47718684, DIČ CZ47718684, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C., vložka 3404;
  • „Objednávka“ písemný návrh Odběratele směřující k uzavření Dílčí smlouvy, který je učiněn na základě Rámcové smlouvy, byla li uzavřena;
  • „Plnění“ jakékoli plnění poskytnuté Dodavatelem Odběrateli na základě Rámcové a/nebo Dílčí smlouvy;
  • „Rámcová smlouva“ rámcová smlouva o podmínkách dodávek uzavřená mezi Odběratelem a Dodavatelem;
  • „Smlouva“ znamená Dílčí smlouvu a/nebo Rámcovou smlouvu;
  • „Strany“ Odběratel a Dodavatel společně.

3. OBJEDNÁVKA A UZAVŘENÍ DÍLČÍ SMLOUVY

3.1. Dodávky Plnění mezi Dodavatelem a Odběratelem se uskutečňují prostřednictvím Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv, které jsou uzavírány zpravidla na základě Objednávek Odběratele a v souladu s Rámcovou smlouvou, byla-li uzavřena.

3.2. Objednávka představuje návrh na uzavření Dílčí smlouvy, přičemž Dodavatel se zavazuje vždy nejpozději do pěti pracovních dnů od doručení Objednávky písemně nebo elektronickou poštou:

  1. zaslat Odběrateli akceptaci Objednávky; nebo
  2. zaslat Odběrateli odmítnutí Objednávky včetně specifikace důvodů odmítnutí; Dodavatel je oprávněn Objednávku odmítnout pouze z důvodu vyšší moci či ze zvlášť závažných provozních důvodů na straně Dodavatele.

3.3. Dodavatel tímto výslovně prohlašuje a zavazuje se, že pokud ve lhůtě uvedené v předešlém článku 3.2 neoznámí Odběrateli, že Objednávku akceptuje nebo odmítá, projevuje tím konkludentně svoji vůli akceptovat takovou Objednávku v celém jejím rozsahu, čímž dojde k uzavření Smlouvy, jíž budou Dodavatel i Odběratel vázáni.

4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1. Pokud nebude ve Smlouvě nebo Objednávce uvedeno jinak, Cena za Plnění dodávané na základě Smlouvy je pevná a neměnná. Strany se dohodly, že Cena je vždy stanovena jako nejvyšší možná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady související s dodáním Plnění Odběrateli v souladu se sjednanými dodacími podmínkami, a to zejména dopravu, vyložení, pojištění, balení, daně, cla, jiné poplatky a odměnu za poskytnutí Licence.

4.2. Cena bude uhrazena na základě Faktury, kterou je Dodavatel oprávněn vystavit na 100 % Ceny po dodání Plnění.

4.3. Splatnost Ceny je šedesát dnů ode dne skutečného doručení Faktury Odběrateli na příslušnou Cenu. Připadne-li termín splatnosti na den, který není pracovním dnem, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den.

4.4. V případě, že Faktura není bezchybně vystavena nebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, má Odběratel až do data její splatnosti právo příslušnou Fakturu vrátit. Vrácením Faktury se doba splatnosti přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.

4.5. Odběratel je oprávněn jednostranně započítat své pohledávky za Dodavatelem. Odběratel a Dodavatel se výslovně dohodli, že Odběratel může započíst i své pohledávky za Dodavatelem přede dnem jejich splatnosti včetně pohledávek nejistých či neurčitých. Dodavatel není oprávněn jednostranně započítat své pohledávky za Odběratelem.

4.6. Dodavatel není oprávněn postoupit či zastavit jakékoliv své pohledávky ze Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Odběratele, a to ani částečně.

5. DODACÍ PODMÍNKY

5.1. Místem dodání Plnění je místo sjednané ve Smlouvě uzavřené na základě Objednávky. Pokud si Strany takové místo výslovně ve Smlouvě nesjednají, platí, že Plnění bude dodáno do sídla Odběratele. Není-li mezi Stranami ujednáno jinak, platí dodací podmínky DDP Incoterms 2010.

5.2. Dodavatel se zavazuje, že ve všech průvodních a přepravních dokladech bude jednoznačně uvedeno označení smluvených dodacích podmínek a přesné místo dodání.

5.3. Dodavatel se zavazuje dodat Odběrateli Plnění v termínu a dle harmonogramu sjednaného ve Smlouvě. Dodavatel je oprávněn dodat Plnění před dobou dodání sjednanou ve Smlouvě pouze po předchozím souhlasu Odběratele.

5.4. Strany si ujednaly a souhlasí, že Odběratel nemá zájem na částečném Plnění, a není tak povinen jej od Dodavatele přijmout. Strany si dále sjednaly, že Odběratel není povinen přijmout jakékoli plnění od třetí osoby.

5.5. Dodavatel není oprávněn odchýlit se od množství dodaného Zboží stanoveného ve Smlouvě, pokud není dohodou Stran ujednána přípustná odchylka.

5.6. V případě, že Dodavatel bude čelit jakýmkoli obtížím týkajících se výroby, dodávky materiálu, dodržení dodací lhůty nebo jiných okolností, které by mu mohly bránit v dodání Plnění dle harmonogramu nebo ve sjednané jakosti, je Dodavatel povinen bezodkladně písemně informovat Objednatele.

5.7. Pokud Odběratel přijme takové zpožděné Plnění nebo Plnění, které neodpovídá sjednané jakosti, bez výhrad, nebude to považováno za vzdání se jakýchkoliv nároků, které Odběrateli náleží za prodlení v dodávce Plnění.

6. ZÁRUKA ZA JAKOST A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

6.1. Dodavatel poskytuje Odběrateli záruku za jakost Plnění v délce dvaceti čtyř měsíců.

6.2. Odběratel je oprávněn vytknout Dodavateli vadu Plnění kdykoli za dobu trvání záruky za jakost dle Smlouvy, a to bez ohledu na to, zda se jedná o vadu zjevnou či nikoli.

6.3. Nároky z vad Plnění nijak neomezují nárok na náhradu újmy ani nárok na smluvní pokutu.

6.4. Strany se dohodly, že dodání Plnění s jakoukoliv vadou, ať právní či faktickou, zjevnou nebo skrytou, znamená podstatné porušení Smlouvy. V takovém případě je Odběratel oprávněn podle své volby:

  1. požadovat dodání náhradního či chybějícího Plnění, i částečně, a to na náklady Dodavatele;
  2. požadovat opravu či odstranění vady, jestliže jsou vady Plnění opravitelné, resp. odstranitelné, a to na náklady Dodavatele, resp. po marném uplynutí přiměřené lhůty k opravě či odstranění vady opravit nebo odstranit vady sám na náklady Dodavatele;
  3. požadovat přiměřenou slevu z Ceny;
  4. požadovat odstranění právních či jiných vad;
  5. odstoupit od Smlouvy.

6.5. V případě vadného Plnění je Odběratel oprávněn, a to i okamžitě:

  1. pozdržet platbu Ceny účtované za vadné Plnění, a to až do úplného vyřešení reklamace;
  2. přerušit odběry vadného i zbývajícího Plnění (vč. zastavení plateb příslušných Cen), a to až do odstranění výskytu vad u tohoto Plnění;
  3. na účet Dodavatele zajistit kontrolu vadného i ostatního Plnění;
  4. na účet Dodavatele zajistit likvidaci vadného nebo i ostatního již v důsledku uplatnění práv z vad nepotřebného Plnění, které si Dodavatel neodvezl na výzvu Odběratele v jím stanovené lhůtě.

6.6. V případě výskytu právních vad (vč. vad vlastnictví) je Dodavatel povinen odškodnit Odběratele a veškeré nároky třetích stran.

6.7. Dodavatel je povinen nahradit Odběrateli veškeré ztráty, náklady a škody či újmy, které Odběrateli vznikly v souvislosti s vadami Plnění.

6.8. Dodavatel odpovídá za veškeré nároky vyplývající z porušení práv průmyslového vlastnictví a je povinen odškodnit Odběratele a jeho zákazníky za veškeré nároky vyplývající z použití takovýchto průmyslových práv.

7. SANKCE, ODŠKODNĚNÍ A NÁHRADA ÚJMY

7.1. Poruší-li Dodavatel svoji povinnost dodat Plnění řádně a včas, je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli za každý jednotlivý případ porušení smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové Ceny příslušného Plnění za každý den prodlení, maximálně však do 10 % z výše objednávky.

7.2. Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti dnů od vzniku povinnosti k jejímu uhrazení.

7.3. Zaplacením smluvních pokut není dotčeno právo Odběratele na náhradu újmy v plném rozsahu, ani nezaniká povinnost Dodavatele splnit závazek utvrzený smluvní pokutou.

8. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

8.1. Smluvní vztah založený Smlouvou může být před jejím splněním ukončen:

  1. písemnou dohodou Stran; nebo
  2. písemným odstoupením kterékoli ze Stran ze zákonných nebo sjednaných důvodů, zejména pro podstatné porušení Smlouvy; nebo
  3. v případě Rámcové smlouvy, písemnou výpovědí Odběratele s šestiměsíční výpovědní dobou, a to bez uvedení důvodu.

8.2. Podstatným porušením se rozumí zejména:

  1. porušení povinnosti Dodavatele dodat Plnění řádně a včas v souladu se Smlouvou;
  2. opakované (alespoň dvakrát během jednoho kalendářního čtvrtletí) nedodržení sjednaného množství (rozsahu), druhu, doby či místa dodání Plnění;
  3. porušení některé z povinností vztahujících se k záruce za jakost či povinnosti Dodavatele vyplývající z práv Odběratele z vad Plnění;
  4. porušení povinnosti mlčenlivosti dle článku 10.3.

8.3. Marné uplynutí dodatečné lhůty k plnění nemá za následek odstoupení od Smlouvy bez dalšího, nebylo-li Odběratelem při poskytnutí dodatečné lhůty k plnění stanoveno jinak.

8.4. Odstoupení od Rámcové smlouvy nebo příslušné Dílčí smlouvy se nedotýká práva na náhradu jakékoli újmy Odběratele, včetně újmy nemajetkové.

8.5. Zánik smluvního vztahu založeného Rámcovou smlouvou se nijak nedotýká trvání smluvních vztahů založených Dílčími smlouvami a naopak.

9. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

9.1. Dodavatel pro případ, že je v rámci Plnění dodáván jakýkoliv předmět práv duševního vlastnictví, poskytuje Odběrateli oprávnění k výkonu práva užít takového předmětu duševního vlastnictví, zejména autorského díla, ve smyslu Autorského zákona v původní i změněné podobě, a odpovídající právo užívat veškeré další předměty práva duševního vlastnictví („Licence“).

9.2. Licence je udělena v následujícím rozsahu:

  1. časově na dobu trvání majetkových autorských práv;
  2. územně pro celý svět;
  3. pro jakýkoliv způsob užití;
  4. v neomezeném množstevním rozsahu; a
  5. nevýhradně.

9.3. Odběratel není povinen Licenci využít. Ve vztahu k autorským dílům Dodavatel akceptací Obchodních podmínek prohlašuje, že oprávněné zájmy autora nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Odběratel nebude Licenci vůbec či zčásti užívat.

9.4. Odběratel je oprávněn v rozsahu Licence udělit podlicenci a/nebo Licenci poustoupit jakékoliv třetí osobě bez omezení, a to bezúplatně a bez dalšího souhlasu Dodavatele.

9.5. Strany se dohodly, že, není-li v konkrétním případě stanoveno jinak či nevyplývá-li ze Smlouvy jinak, odměna za poskytnutí Licence a Licence třetí osoby je z ekonomického pohledu a na základě dohody Stran zahrnuta v Ceně, a tudíž je Licence bezúplatná. Dodavatel akceptací Obchodních podmínek prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z Licence nemůže být odměna za udělení Licence k jednotlivým Autorským dílům ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Licence a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

10.2. Tyto Obchodní podmínky jsou platné a účinné od 1.10.2019 a pozbývají účinnosti nabytím účinnosti Nových obchodních podmínek s pozdějším datem vydání, které nahrazují a stávají se Obchodními podmínkami. Odběratel je oprávněn znění těchto Obchodních podmínek v přiměřeném rozsahu jednostranně měnit či doplňovat, pokud vyplyne rozumná potřeba jejich pozdější změny. Odběratel musí Dodavatele upozornit na datum účinnosti Nových obchodních podmínek a v dostatečném časovém předstihu přede dnem jejich účinnosti, nejméně však čtrnáct dnů, tyto Nové obchodní podmínky Dodavateli zaslat. Pokud Dodavatel nejpozději ke dni předpokládaného nabytí účinnosti Nových obchodních podmínek písemně nevyjádří s těmito Novými obchodními podmínkami svůj nesouhlas, souhlasí s Novými obchodními podmínkami a tyto pro něho budou účinné dnem nabytí jejich účinnosti. Nesouhlasí-li Dodavatel s Novými obchodními podmínkami, (a) tyto nenabydou účinnosti a nadále platí Obchodní podmínky v původním znění, a (b) Odběratel je oprávněn ukončit výpovědí Smlouvu, a to s výpovědní dobou dva měsíce, nedohodnou-li se Strany jinak, která však neuplyne dříve, než měly Nové obchodní podmínky nabýt účinnosti. Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti vzniklé před účinností Nových obchodních podmínek.

10.3. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozví při spolupráci na základě Smlouvy, a jejichž vyzrazení třetí osobě by mohlo přivodit Odběrateli újmu, zejména o skutečnostech, jež jsou obchodním tajemstvím, o informacích obchodního nebo k podnikatelské činnosti využitelného charakteru, i když nemají charakter obchodního tajemství.

Povinnost mlčenlivosti platí i po ukončení Smlouvy, a to po celou dobu, kdy je takové porušení povinnosti mlčenlivosti způsobilé přivodit Odběrateli újmu.

10.4. V případě, že se kterékoli ustanovení těchto Obchodních podmínek stane neúčinným nebo nevymahatelným, nebo bude zdánlivé, zbývající ustanovení těchto Obchodních podmínek zůstávají v platnosti. Za takovýchto okolností Strany takové neúčinné, nevymahatelné nebo zdánlivé ustanovení nahradí ustanovením, které bude co možná nejblíže odpovídat ekonomickému účelu takového neúčinného, nevymahatelného nebo zdánlivého ustanovení.

10.5. Smlouva případně další vztahy vyplývající se řídí právem České republiky, s vyloučením norem mezinárodního práva soukromého (zejména Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží). Obchodní zvyklosti nemají přednost před žádným ustanovením zákona, a to ani před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky.

10.6. Veškeré případné spory vzniklé anebo související (včetně např. otázek platnosti, výkladu, realizace či ukončení práv) budou řešeny věcně a místně příslušným českým soudem, a to dle sídla Odběratele.

10.7. Pro případ uzavírání Smlouvy a jejích změn platí, přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky.

10.8. V případě rozporu mezi českou a anglickou verzí má přednost znění české.

Tyto všeobecné nákupní podmínky vstupují v platnost dne 1. 10. 2019.

VZÚ Plzeň
© VZÚ Plzeň 2019
Created by Beneš & Michl